《金证研》朔方老本中心 亚一/作家 夕山 映蔚/风控

经过多年发展，中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（以下简称“双瑞股份”）于2022年12月获创业板汇报受理。在上市审核进程中，2023年1月，双瑞股份等5家首发企业被抽中现场搜检。其中，双瑞股份靠近金钱重组、寂然性及关联走动等方面的“拷问”。

除此除外，双瑞股份此番上市或存其他问题待解。一方面，双瑞股份称中枢时刻均系自主研发，其中一项中枢时刻对应的2项关联时刻技俩，均系与高校、其他企业共同合营研发。另一方面，外协加工商建造往时即与双瑞股份合营，对于合营配景，双瑞股份称与该供应商实控东谈主限度的企业存永恒合营，源于业务滚动。蹊跷的是，前述受并吞限度的两家供应商均现零东谈主异象。此外，双瑞股份对另外两家受并吞限度的外协供应商，也并未合并线路采购额。

一、自称中枢时刻系自主研发背后，对应技俩现合营研发的异象

企业之间的竞争越来越浓烈，企业念念要获取更好的发发展，改动是推动企业高质地发展的蹙迫能源。

看成汇报创业板的企业，双瑞股份连年来净利润增速坐“过山车”，扣非ROE呈下滑趋势。此外，双瑞股份自主研发的中枢时刻，对应的技俩现合营研发的异象。

1.1 2020-2023年净利润增速坐“过山车”，同时扣非ROE呈下滑趋势

据双瑞股份签署日为2024年6月27日的招股阐扬书（以下简称“签署于2024年6月27日的招股书”）、签署日为2023年12月22日的招股阐扬书及签署日为2022年12月16日的招股阐扬书，2019-2023年，双瑞股份的营业收入分辨为11.5亿元、11.73亿元、12.62亿元、13.36亿元、16.11亿元，净利润分辨为0.91亿元、0.97亿元、1.05亿元、0.9亿元、1.11亿元。

左证《金证研》朔方老本中心盘考，2020-2023年，双瑞股份营业收入增速分辨为1.98%、7.59%、5.87%、20.59%，净利润增速分辨为6.76%、8.29%、-14.04%、23.35%。

2020-2023年，双瑞股份扣除非络续性损益后包摄于公司世俗股推进的净利润净金钱收益率（以下简称“扣非ROE”）分辨为16.71%、14.73%、6.31%、7.18%。

除此除外，双瑞股份的改动才气亦值得热心。

1.2 称中枢时刻均系自主研发，其中承担的一盘考技俩系与高校荒谬他企业合营完成

据签署于2024年6月27日的招股书，2021-2023年，双瑞股份桥梁安全装备收入分辨为5.95亿元、5.92亿元、7亿元，占其主营业务收入比例分辨为47.73%、44.88%、43.88%。

桥梁安全装备主要家具包括桥梁支座、桥梁减隔震安装、桥梁伸缩安装以及转体球铰等系列家具。其中，桥梁支座又主要包括球型支座、减隔震支座等。

限度签署日2024年6月27日，双瑞股份共领有12项中枢时刻，均为自主研发。

其中，中枢时刻“桥梁及建筑物高性能减隔震设想时刻”的关联时刻、技俩及家具主要奖项、承担的首要科研技俩，包括“高速列车-轨谈-桥梁系统就地能源模拟时刻及讹诈”，且该技俩于2019年获国度时刻发明二等奖。

另外，双瑞股份中枢时刻“桥梁及建筑物高性能减隔震设想时刻”对应主要家具包括双曲面球型减隔震支座、大阻尼/高耗能减隔震支座、速率锁定型双曲面减隔震支座。

不丢丑出，双瑞股份中枢时刻“桥梁及建筑物高性能减隔震设想时刻”，属于双瑞股份主要家具桥梁安全装备。

而在自称中枢时刻均系自主研发的背后，双瑞股份承担的一技俩或系合营技俩。

据国度铁路局发布于2020年4月30日发布的《2019年铁谈统计公报》，2019年，铁谈行业获国度科学时刻奖6项。其中，国度时刻发明二等奖2项，包括中南大学“高速列车-轨谈-桥梁系统就地能源模拟时刻及讹诈”。

据国度铁路局发布于2019年1月4日的公开辛勤，“高速列车-轨谈-桥梁系统就地能源模拟时刻及讹诈”的完成东谈主包括余志武、蒋丽忠、陈克坚、朱志辉、国巍、宋建平，完成单元分辨为中南大学、中铁二院工程集团有限职守公司（以下简称“中铁二院”）、洛阳双瑞特种装备有限公司（双瑞股份前身，以下统称“双瑞股份”）和高速铁路建造时刻国度工程现实室。

其中，上述完成东谈主中，宋建平系双瑞股份盘考员，余志武、蒋丽忠、国巍均为中南大学东谈主员，陈克坚、朱志辉分辨为中铁二院、高速铁路建造时刻国度工程现实室东谈主员。而况，该技俩四个单元中的关联盘考东谈主员有永恒合营关连，其中，双瑞股份宋建平自2008年以来与余志武团队一直保捏合营关连。

1.3 前述技俩收尾九成专利权未波及双瑞股份，且与双瑞股份中枢专利无错乱

据签署于2024年6月27日的招股书，双瑞股份中枢时刻“桥梁及建筑物高性能减隔震设想时刻”波及的关联专利共八项。

上述八项专利分辨为ZL201310341258.3“一种具备抗拉和扼制扭转功能的摩擦摆式减隔震支座”、ZL201920699574.0“一种具有新式限位安装的防落梁减隔震支座”、ZL201920722692.9“一种双向震后自复位减隔震支座”、ZL201920723678.0“一种大承载无抬梁双曲面减隔震支座”、ZL201920722691.4“一种无抬梁双曲面减隔震支座”、ZL201921264588.6“一种具有全齐自复位功能的双曲面减隔震支座”、ZL202021945996.0“一种用于近所在震区铁路桥梁减隔震支座”、ZL202022059654.5“一种功能治愈可控的减隔震支座”。

据国度铁路局发布于2019年1月4日的公开文献，“高速列车-轨谈-桥梁系统就地能源模拟时刻及讹诈”技俩标常识产权包括10项发明专利，分辨为ZL201610933206.9“高速铁路轮轨垂横向力耦合加载模拟安装”、ZL201310236380.4“一种桥梁空间耗能限位安装”、ZL201010134164.5“可熔断锁定安装”、ZL201310111505.0“车辆-轨谈-桥梁-地基基础耦合系统荒谬能源分析步调”、ZL201510488281.4“一种具有位移锁定安装的减隔震支座”、ZL201310216215.2“一种铅剪切阻尼器”、ZL201310236968.X“一种桥梁横向防落梁安装”、ZL201310238096.0“一种桥梁螺旋式支座”、ZL201310237139.3“一种纵向防落梁系统”、ZL201310195354.1“一种由钢板橡胶-软钢-铅构成的三阶段耗能隔震支座”。

据国度常识产权局数据，限度查询日2024年8月30日，发明专利“高速铁路轮轨垂横向力耦合加载模拟安装”、“一种桥梁空间耗能限位安装”、“可熔断锁定安装”、“车辆-轨谈-桥梁-地基基础耦合系统荒谬能源分析步调”、“一种铅剪切阻尼器”、“一种桥梁横向防落梁安装”、“一种桥梁螺旋式支座”、“一种纵向防落梁系统”、“一种由钢板橡胶-软钢-铅构成的三阶段耗能隔震支座”的专利权东谈主均未波及“双瑞股份”。

左证《金证研》朔方老本中心盘考，在“高速列车-轨谈-桥梁系统就地能源模拟时刻及讹诈”波及的10项发明专利中，9项专利的专利权东谈主未波及双瑞股份，占该技俩专利收余数目的90%。且该技俩酿成的专利收尾，与双瑞股份中枢时刻“桥梁及建筑物高性能减隔震设想时刻”对应专利无“错乱”。

对于中枢时刻波及技俩盘考的“疑团”尚未隐藏。

1.4 上述中枢时刻对应的另一技俩亦为合营研发，且第一完成单元系高校

据签署于2024年6月27日的招股书，限度签署日，双瑞股份中枢时刻“桥梁及建筑物高性能减隔震设想时刻”的关联时刻、技俩及家具主要奖项、承担的首要科研技俩，包括“高速列车-轨谈-桥梁系统地震链式灾变防控要害时刻及讹诈”。

据公开信息，“高速列车-轨谈-桥梁系统地震链式灾变防控要害时刻及讹诈”科技收尾登记线路馅，该技俩系与企业合营盘考，肇始盘考时辰为2010年1月，盘考闭幕时辰为2019年12月，批准登记时辰为2022年6月9日。

且该技俩标第一完成单元为中南大学，合营完成单元包括双瑞股份、中铁二院等。

简言之，2020-2023年，双瑞股份净利润增速坐“过山车”，同时扣非ROE呈下滑趋势。看成冲击创业板的企业，双瑞股份称其中枢时刻均为自主研发，其中一项中枢时刻对应的2项关联时刻技俩，均系与高校、其他企业共同合营研发。

二、外协加工商建造往时即合营或枯竭走动才气，供应商受并吞限度未合并线路采购额

莫看江面平如镜,要看水底万丈深。在供应商合营方面，双瑞股份存在与“零东谈主”外协供应商建造即合营的情形。此外，2023年上半年，双瑞股份两家外协供应商受并吞限度，但对于其对两者的采购额并未合并线路。

2.1 武亿机械建造往时即与双瑞股份合营，且次年景为第三大外协供应商

据双瑞股份签署日为2023年12月22日的《初度公开刊行股票并在创业板上市肯求文献的审核问询函的恢复》（以下简称“首轮问询恢复”），2020-2022年及2023年1-6月，双瑞股份将部分铆焊、机加工等出产工序通过外协完成。

2020年，洛阳武亿机械制造有限公司（以下简称“武亿机械”）系双瑞股份第三大外协供应商，采购内容为铆焊外协；双瑞股份对武亿机械的采购金额为644.69万元，占双瑞股份当期外协总采购比例为5.24%。

据首轮问询恢复，武亿机械建造时辰为2019年3月20日，其与双瑞股份运行合营的时辰为2019年。

可见，武亿机械建造往时即与双瑞股份合营。

而武亿机械自建造起或系“零东谈主”企业。

2.2 称与武亿机械合营系并吞限度下业务滚动，而武亿机械及超阔商贸均现零东谈主异象

据首轮问询恢复，对于与武亿机械合营的交易合感性，双瑞股份暗示其与武亿机械实控东谈主限度的另一企业洛阳超阔商贸有限公司（以下简称“超阔商贸”）永恒合营。2019年3月，该实控东谈主建造武亿机械，将超阔商贸业务举座滚动至武亿机械，通过招投标延续了原双瑞股份外协加工业务。

据市集监督科罚局数据，武亿机械建造于2019年3月20日，刊出于2023年7月17日。限度刊出日2023年7月17日，武亿机械注册老本为1,000万元，推进为王晓生，打算鸿沟为金属构件、机械拓荒及配件的加工、销售。且武亿机械无变更纪录。

2019-2022年，武亿机械的社保交纳东谈主数均为0东谈主。

不丢丑出，自武亿机械2019年建造起，其唯独的推进均为王晓生。

据市集监督科罚局数据，超阔商贸建造于2018年1月5日，刊出于2022年2月15日。限度刊出日2022年2月15日，超阔商贸注册老本为1,080万元，推进王晓生、姚延峰的认缴出资额分辨为680.4万元、399.6万元，打算鸿沟为钢板、铝板、不锈钢板、有色金属板的销售，焊合、切割职业，机械加工。2018-2021年，超阔商贸的社保交纳东谈主数均为0东谈主。

经测算，限度超阔商贸刊出日2022年2月15日，王晓生、姚延峰分辨对超阔商贸捏股63%、37%。

换言之，王晓生系超阔商贸、武亿机械的骨子限度东谈主。

据公开信息，限度查询日2024年8月30日，除超阔商贸、武亿机械外，王晓生限度的企业还包括郏县维仕博磨料磨具有限公司（以下简称“维仕博”），该企业建造于2024年4月3日。

即超阔商贸、武亿机械刊出前，维仕博尚未建造，超阔商贸与武亿机械或无社保代缴情形。

由上可知，武亿机械建造于2019年，建造往时即与双瑞股份合营。对此，双瑞股份称与武亿机械建造即合营的原因系其与武亿机械实控东谈主限度的另一企业超阔商贸永恒合营。而超阔商贸仅比武亿机械建造时辰早一年，且两家企业在与双瑞股份合营时期均现零东谈主异象。

2.3 洛阳昊研建造次年即成为第五大外协，称合营源于其并吞限度下的航盛机械

据首轮问询恢复，2023年1-6月，洛阳昊研新能源科技有限公司（以下简称“洛阳昊研”）系双瑞股份第五大外协供应商，采购内容为机加工外协，同时双瑞股份对其的采购金额为362.4万元，占双瑞股份当期外协总采购比例为4.62%，占洛阳昊研当期收入比例为20%-30%。

另外，洛阳昊研建造时辰为2022年3月29日，其与双瑞股份运行合营的时辰为2023年。对于与洛阳昊研合营的交易合感性，双瑞股份暗示其与洛阳昊研实控东谈主限度的另一企业洛阳航盛机械有限公司（以下简称“航盛机械”）永恒合营。2022年，该实控东谈主建造洛阳昊研，通过双瑞股份家具试制后纳入及格供方。

也等于说，双瑞股份在其首轮问询恢复中，线路洛阳昊研与航盛机械系并吞实控东谈主限度的两家企业。其中，洛阳昊研系双瑞股份2023年1-6月的第五大外协供应商。

值得贵重的是，双瑞股份与洛阳昊研合营时期，航盛机械同为双瑞股份的外协供应商。

2.4 2020-2022年及2023年1-6月为航盛机械孝顺50%以上收入，未对洛阳昊研与航盛机械的采购额合并

据首轮问询恢复，在论说期各期双瑞股份前五大外协供应商情况中，前五大外协供应商包括航盛机械与洛阳昊研。

2020-2022年及2023年1-6月，航盛机械分辨系双瑞股份第二大、第二大、第三大、第二大外协供应商，采购内容为机加工外协。

同时，双瑞股份对航盛机械的采购金额分辨为1,048.61万元、1,214.51万元、747.02万元、454.01万元，占双瑞股份当期外协总采购比例分辨为8.52%、10.75%、5.3%、5.8%，占航盛机械同时收入的比例分辨为90%-100%、90%-100%、50%-60%、50-60%。

由此可见，2020-2022年及2023年1-6月，航盛机械均为双瑞股份前五大外协供应商之一，2023年1-6月，航盛机械实控东谈主限度的另一企业洛阳昊研亦然双瑞股份的外协供应商，彼时双瑞股份未将其对航盛机械与洛阳昊研的采购额合并线路。

在此情况下，供应商采购情况线路条款值得一提。

2.5 规章指出，并吞限度下的供应商应合并打算采购金额

据证监会于2023年2月17日发布的〔2023〕4号《公开刊行证券的公司信息线路内容与形态准则第57号——招股阐扬书》第四十六条，刊行东谈主应线路采购情况和主要供应商时，对于受并吞骨子限度东谈主限度的供应商，应合并打算采购额。

简言之，武亿机械建造往时即与双瑞股份运行合营，对此，双瑞股份称与武亿机械合营源于其与武亿机械实控东谈主限度的另一企业超阔商贸永恒合营，但超阔商贸与武亿机械，在和双瑞股份合营时期均现零东谈主异象。

另外，洛阳昊研建造次年景为双瑞股份第五大外协供应商，双瑞股份称合营源于其与洛阳昊研并吞限度下企业航盛机械存永恒合营。其中，2023年1-6月，航盛机械与洛阳昊研均系双瑞股份的外协供应商，航盛机械与洛阳昊研受并吞限度，彼时双瑞股份却未将其对两家企业的采购额合并线路。